2017年8月10日，京东方与武汉市人民政府、湖北省长江经济带产业基金管理有限公司签署了《武汉高世代薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）生产线项目及配套项目投资框架协议》。3月8日，京东方发布公告，对其项目详情进行了介绍。

460亿元，BOE（京东方）第二条10.5代TFT-LCD落地武汉

京东方科技集团股份有限公司关于投资建设武汉高世代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项目及配套项目的公告

随着TFT-LCD显示技术在电视领域的渗透率不断攀升，屏幕尺寸大型化成为未来的发展趋势。面对全球大尺寸显示器件市场快速发展的巨大需求，为了抓住市场机遇提升企业整体竞争水平，同时落实健康服务事业发展战略，结合公司战略发展目标，在经过充分调研和论证的基础上，京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟在武汉市投资建设高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目（以下简称“生产线项目”）及配套项目。

上述事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、项目基本情况一、项目基本情况

（一）生产线项目

1、项目名称：高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目。（其中高世代是指第10.5代线）

2、项目公司：武汉京东方光电科技有限公司

3、建设地点：武汉市东西湖区

4、占地面积：1,132亩

5、玻璃基板尺寸：2,940mm×3,370mm

6、主要产品：65英寸与75英寸的4K/8K、60Hz/120Hz电视面板产品。

7、设计产能：12万张/月

8、项目建设周期：24个月

9、项目总投资：460亿元（依据最终批准的项目可行性研究报告和/或申请报告确定）。项目公司注册资本260亿元，其中200亿元由武汉市人民政府指定投资平台负责筹集并以注册资本金形式直接投入项目公司，60亿元由公司负责筹集并以注册资本金形式直接投入项目公司。

投资总额（460亿元人民币）与项目公司注册资本（260亿元人民币）的差额部分，通过外部融资解决，并确保根据生产线项目公司的资金需求计划及时足额到位。

10、生产线项目公司基本情况：

（1）公司名称：武汉京东方光电科技有限公司

（2）公司类型：其他有限责任公司

（3）成立时间：2017年7月14日

（4）注册资本：260亿元（根据项目需要逐步增资到位）

（5）公司住所：武汉市东西湖区五环大道1011号（9）

（6）法定代表人：刘晓东

（7）经营范围：薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产、销售、技术开发、转让、咨询、服务；自营和代理各类产品和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理和咨询服务；房屋租赁；设备租赁（除专项审批）。

（8）股权结构：公司出资60亿元，占比约23.08%；武汉市人民政府目前拟指定武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司作为投资平台合计出资200亿元，占比约76.92%。（武汉市人民政府具体投资平台及各自出资比例由出资时相关政府文件另行确认，以工商注册为准。）

11、生产线项目公司治理结构

（1）项目公司股东会

公司设股东会，由全体股东组成，为公司的权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。

（2）项目公司董事会

项目公司董事会由7名董事组成，公司委派4人，武汉方委派3人。

（二）配套项目

1、项目名称：武汉高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线配套项目

2、项目地点：武汉市西湖区北部，沪蓉高速以南，张柏路以东，杜公湖以西

3、项目占地面积：1000亩（最终面积以规划部门红线图为准）

4、项目总投资：100亿元（依据最终批准的项目可行性研究报告和/或申请报告确定）

5、项目内容：

①数字医学中心项目：由本公司全资子公司京东方健康投资管理有限公司在武汉临空港经济技术开发区设立的有限责任公司负责建设运营数字医学中心项目；

②其他项目：健康示范社区项目和医学转化与智能中心项目。由公司负责提供整体解决方案服务业务的全资子公司北京英赫世纪置业有限公司或其引进的市场投资机构在武汉临空港经济技术开发区设立的有限责任公司负责建设运营。

6、其他事项：在本次董事会授权额度内，配套项目的具体实施方案将另行提交董事会审议。配套项目是公司健康服务事业布局关键项目之一。在武汉开展健康服务事业布局，武汉临空港经济开发区对本项目在地块配套条件、能源供应及配套措施、人才引进、项目报批及运营等方面给予大力支持；同时，依托生产线项目，配套项目可快速获取客户资源，提升品牌影响力。

二、交易对手方基本情况二、交易对手方基本情况

（一）武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司

1、公司名称：武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司

2、公司类型：有限责任公司（国有独资）

3、成立时间：2017年7月12日

4、注册资本：50,000万元

5、 公司住所：武汉市东西湖区金银湖路18号财富大厦14楼（11）

6、法定代表人：陈述生

7、经营范围：对工业项目、互联网技术的投资、管理及项目运营；资产运营管理及咨询；从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）；建筑工程、市政工程施工及管理；工业项目配套设施建设及管理；园林绿化工程施工及养护；土地开发及整理，房地产开发，物业管理。

8、股权结构：武汉市东西湖区国有资产监督管理办公室独资。

（二）湖北省长江经济带产业基金管理有限公司

1、公司名称：湖北省长江经济带产业基金管理有限公司

2、公司类型：其他有限责任公司

3、成立时间：2015年12月15日

4、注册资本：20,000万元

5、公司住所：武昌区中北路86号汉街总部国际8栋12层

6、法定代表人：王含冰

7、经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。

8、股权结构：无实际控制人、控股股东。湖北省长江产业投资集团有限公司（湖北省人民政府国有资产监督管理委员会独资）、湖北省联合发展投资集团有限公司并列第一大股东，持股比例均为8%。

三、已签署协议情况三、已签署协议情况

2017年8月10日，公司与武汉市人民政府、湖北省长江经济带产业基金管理有限公司签署了《武汉高世代薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）生产线项目及配套项目投资框架协议》，详见公司2017年8月11日于巨潮资讯网披露的《关于签署投资框架协议的公告》（公告编号：2017-042）。

四、生产线项目建设的必要性四、生产线项目建设的必要性

（一）抓住大尺寸市场机遇，巩固公司在大尺寸显示领域的地位。

随着TFT-LCD显示技术在电视领域的渗透率不断攀升，屏幕尺寸大型化成为未来的发展趋势。公司在半导体显示产业的发展战略立足于技术领先，在取得技术突破的前提下瞄准市场机遇，迅速实现产业化、规模化，已建立良性发展机制。

公司已率先建设10.5代线，并导入自主开发的Cu配线技术、4Mask ADS技术、Oxide技术、WRGB技术、GOA技术，已实现规模化应用。本项目的及时跟进，可以更好地填补未来大尺寸、超大尺寸产品领域的市场空缺，扩大TFT-LCD产业中的市场份额，建立更稳固的先发竞争优势，巩固公司在大尺寸显示领域的地位。

（二）拓展产线布局，形成产业集群，发挥拉动效应，提升整体竞争力。

武汉地区周边已经初步形成了半导体显示产业集聚。在此基础上，公司可进一步发挥10.5代线的拉动效应，引进世界知名关键零组件、原材料厂商，加强产业间合作，拓展产线布局，快速实现从石英砂到整机产品制造的完整数字电视产业链，提高生产效率，发挥产业集群效应，提升公司在电视面板方面的整体竞争力。

五、生产线项目建设的可行性五、生产线项目建设的可行性

（一）符合国家信息产业发展规划和产业政策。

TFT-LCD产业在我国电子信息产业中具有重要的战略地位。半导体显示产业作为国家重点扶持产业，被列入国家“十二五”、“十三五”发展规划和“2006年至2020年信息产业中长期发展纲要”；其中，TFT-LCD产业作为战略性新兴产业重点发展项目之一，国家相继出台了一系列政策鼓励和引导国内外投资者将更多的资金和资源投入到该产业的建设中，引导全球产业重心向中国大陆转移。

（二）公司拥有丰富的产线建设经验、坚实的技术保障和优秀的研发团队。

产线建设方面，公司已成功建设并运营第4.5代、5代、6代、8.5代生产线，产品良率和盈利能力均达到国际一流水平。这些项目的成功实施都将为本项目的建设提供宝贵的经验；技术方面，截至2017年底，公司新增专利申请8,678件，公司累计可使用专利60,000余项，此外公司拥有诸如宽视角ADSDS等先进技术。因此，公司在专利和技术方面积累深厚；在人才团队方面，公司通过多条世代产线建设和运营，培育了拥有近2万名工程师的技术管理和研发团队，在工艺研发、新产品开发等方面奠定了良好的基础，为10.5代线的建设提供了宝贵的人才资源。

（三）武汉地区具备良好的产业基础。

武汉是长江经济带中重要的电子产业基地，作为综合交通枢纽，空运、陆运、航运较为发达，交通极为便利；此外，武汉地区作为华中地区的科教文化中心，拥有优质的人才资源。

武汉临空港经济技术开发区是武汉市三大国家级开发区之一，位于长江与汉江交汇之处，承东启西、连南通北，以打造高端产业集聚区为目标，积极推动先进制造业与高端服务业“两业并举”、高端产业化与深度城市化“两化融合”，已初步聚集了以制造、现代物流、总部经济为代表的一批现代企业。良好的产业基础、优异的地理位置和交通条件、优质的人才资源和优良的周边环境为项目的成功建设及稳定运营发展提供了保障。

（四）项目具有一定的经济效益和社会效益。

经测算，项目实施后企业财务运营状况正常，能为本公司带来较高的利润，能够及时偿还贷款并在计算期内回收投资，有一定的抗风险能力。

六、生产线项目的风险分析六、生产线项目的风险分析

（一）经营风险及对策

TFT-LCD仍是目前半导体显示的主流产品。10.5代线主要瞄准60英寸以上产品，此范围产品的市场增长率要高于60英寸以下产品，具有较好的市场前景。但因10.5代线产品定位相对集中，未来在超大尺寸领域受市场需求的波动影响较大；此外，目前中国大陆整个半导体显示产业处于充分竞争状态，因此存在一定的经营风险。公司计划密切关注市场需求发展动向，加强生产管理，控制产品成本；尽快实现规模化生产，拓展供货渠道，提高议价能力；增强核心竞争力。

（二）工艺技术风险及对策

技术方面，公司掌握了在诸多量产线开发、验证的成熟技术，工艺技术风险较小；竞争及替代产品方面，TFT-LCD技术已在同等离子显示技术的竞争中胜出，同期参与竞争的AMOLED技术主要定位于小尺寸、高端显示产品，且其成本很难降到TFT-LCD的水准，在终端消费市场对价格极其敏感的平板电视领域尚不足以构成威胁。一方面，公司充分运用和借鉴现有合肥10.5代线建设经验；另一方面，鉴于已对产线设备有了较多的应用经验，公司计划更多利用固化在设备中的工艺，并充分借助自有研发中试平台，提升工艺技术水平。

（三）财务风险及对策

本项目投资额巨大，因此存在后续资金不能及时足额到位的风险；生产工艺设备投资约占生产线项目总投资的50%以上，设备采购价格对项目投资影响重大，而本项目工艺设备及原材料大部分需要进口，因此汇率变化对投资估算的影响不能忽略。对此，公司计划在资金筹措上保证较高的资本充足率，项目正式开工前，确保投资各方资本金按时足额到位；时刻关注汇率波动，并对相关币种汇率走势进行趋势分析；在考量自身外汇风险承受能力的基础上，依照规避风险大小及金融环境选择适当工具来控制汇率风险。

七、项目的目的和对公司的影响七、项目的目的和对公司的影响

生产线项目定位于65英寸、75英寸等超大尺寸、高分辨率、高附加值产品，有助于应对该细分市场的快速发展，满足大尺寸高端市场需求的增长；有助于提升公司总体规模、公司液晶显示屏产品的综合竞争力，巩固公司在半导体显示技术和产品方面的先发优势和在半导体大尺寸显示领域积累的产业优势，确保公司在65英寸以上半导体显示领域占据国际领先优势。

八、董事会意见八、董事会意见

（一）同意公司在武汉市建设第10.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项目及配套项目，其中配套项目的具体实施方案另行提交董事会审议；

（二）同意公司与武汉市人民政府、长江基金签署的《武汉高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目及配套项目投资框架协议》；

（三）提请股东大会授权董事会全权办理生产线项目相关事宜并签署相关补充协议，包括但不限于投资、建设、增资、技术方案调整等事项；

（四）授权董事长或其授权代表签署上述事项相关法律文件。

九、备查文件九、备查文件

1、第八届董事会第二十三次会议决议；

2、《武汉高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目及配套项目投资框架协议》

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2018年3月8日